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600126:杭钢股份独立董事2017年度述职报告
 
双击自动滚屏 发布者:宜春市汽车行业网       发布时间:2019-04-15      
 

600126:杭钢股份独立董事2017年度述职报告   查看PDF原文 公告日期:2018-04-21

杭州钢铁股份有限公司 独立董事2017年度述职报告 我们作为杭州钢铁股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)的独立董事,2017年严格按照《公司法》、《证券法》《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》(2014年修订)等相关法律法规和规章制度及《公司章程》、《独立董事制度》的有关规定,诚信、勤勉、独立地履行职责,积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议,认真审议董事会及各专门委员会各项议案,独立、客观、公正地发表意见,在决策过程中尤其关注中小股东的合法权益,能够做到以独立、客观的立场参与公司重大事项的决策。 充分发挥独立董事的作用,促进了董事会及各专门委员会的规范运作和公司治理水平的不断提高,有效维护了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2017年度(以下或称“报告期”)履行职责情况报告如下: 一、独立董事的基本情况 陈杭生先生,1963 年出生,大学学历。中新力合创始人。曾任美都能源股 份有限公司董事、副总裁等职。现任中新力合股份有限公司董事长、浙江中新力合科技金融服务股份有限公司总经理;中国社会价值联盟理事会常务理事、浙江大学金融研究院暨浙江省金融研究院副理事长、浙江省工商联直属商会执委、浙江省商会发展研究院理事、杭州市金融人才协会常务理事、浙江大学经济学院金融专业硕士研究生兼职导师、杭州巨星科技股份有限公司董事、杭州钢铁股份有限公司独立董事。不存在影响独立性的情况。 胡祥甫先生,1963 年出生,硕士研究生学历,一级律师。曾任浙江星韵律 师事务所主任、浙江金道律师事务所主任、第六届浙江省律师协会副会长,第六、七届杭州市律师协会会长。现任浙江省律师协会副会长、中共浙江省委建设法治浙江专家咨询委员会委员、中共浙江省委法律顾问、浙江省人大地方立法专家委员、杭州市人大代表、杭州市人大法制委员会委员、杭州市人民政府法律顾问、浙江大学光华法学院实务导师、浙江工商大学兼职教授、杭州市法学会副会长、浙江省法学会中小企业法学研究会会长、浙江省法学会诉讼法学研究会副会长、浙江金道律师事务所首席合伙人、杭州钢铁股份有限公司独立董事。于2005年被中华全国律师协会评为“全国优秀律师”,于2016年被授予“浙江省十大法治 人物”荣誉称号。在建党90周年时,胡祥甫同志被杭州市委授予“杭州市优秀 共产党员”称号。不存在影响独立性的情况。 王颖女士,1976 年出生,大学学历,注册会计师、注册税务师。曾任杭州 税务师事务所部门经理、中汇会计师事务所(特殊普通合伙)部门经理。现任中汇会计师事务所(特殊普通合伙)合伙人、杭州钢铁股份有限公司独立董事。不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 2017年度,公司共召开6次董事会、2次股东大会(2016年度股东大会、 2017年第一次临时股东大会)。 报告期内独立董事出席董事会会议情况 独立董 报告期内 亲自 委托出 缺席 是否连续两次 出席股东大 事姓名 应出席董 出席 席次数 次数 未亲自出席会 会的次数 事会次数 次数 议 陈杭生 6 6 0 0 否 2 胡祥甫 6 5 1 0 否 1 王颖 6 6 0 0 否 0 2017 年,我们本着独立、客观的原则,忠实履行独立董事的职责,积极维 护公司和股东特别是中小股东利益。重点关注公司内部控制、内部审计、规范运作以及中小投资者权益保护等事项,公司积极配合我们的工作,以电话沟通、参与会议、邮件发送等多种方式与公司相关人员保持联系。 报告期,作为公司的独立董事,我们积极参加公司董事会、股东大会和董事会各专门委员会会议,在会议召开前,公司及时传递决策所需的各项会议资料,保证了我们客观审慎的投票表决并发表专业意见。在会议上我们审慎、细致的审议每项议案,积极参与讨论并发表意见,充分发挥专业、独立作用,独立、审慎、客观地行使了表决权,为董事会正确决策起到了积极的促进作用。我们对公司2017年度的全部董事会议案均投了同意票,未有反对和弃权的情况。 作为独立董事,我们还兼任公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会等四个专门委员会的委员。2017 年度,我们根据各自所担任董事会专门委员会的职务出席了相应的各次专门委员会会议,审议了各相关事项,认真、负责的履行了委员职责。 上市公司年报是对上市公司一年来经营情况的盘点和总结,更是投资者了解公司的重要渠道。在公司年报及相关资料的编制过程中,我们认真听取了经营层对行业发展趋势、经营状况、财务状况等方面的情况汇报,与年审注册会计师进行了充分、有效沟通,关注本次年报审计工作的安排及进展情况,通过与公司总经理、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员沟通积极关注公司的业务、发展、财务与规范运作情况,公司为我们行使职权提供了必要的工作条件。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 报告期内,我们对公司关联交易、对外担保、募集资金使用等事项都进行认真审核,发表了独立意见,具体如下: (一)关联交易情况 报告期内,我们严格按照中国证监会、上海证券交易所等监管机构的法律法规、《公司关联交易管理制度》和《公司独立董事制度》等要求,客观地对公司所发生关联交易的必要性、定价公允性以及是否损害公司及股东利益等方面做出判断,并依照相关程序进行了审核。 报告期内,我们认真审阅了公司2017年度与日常关联交易相关的议案,我 们对上述日常关联交易事项均进行了事前审核,发表了独立意见,我们认为,公司报告期内发生的关联交易是公司正常生产经营所必须发生的,是公司与关联方之间正常、合法的经济行为,其交易行为有利于公司正常经营。关联交易定价公允合理,决策程序符合相关法律法规的规定,不存在损害公司及公司股东利益的情形。 报告期内,我们认真审阅了公司七届四次董事会《关于公司全资子公司宁波钢铁有限公司收购宁波紫霞实业投资有限公司 100%股权的关联交易议案》、《关于向联营企业提供借款的关联交易议案》等关联交易议案,发表了同意上述关联交易议案的独立董事事先认可意见和独立董事意见。 (二)对外担保及资金占用情况 截至2017年12月31日,公司及控股子公司对外担保总额(不包括对子公 司的担保总额)为0万元,公司及控股子公司对子公司提供的担保余额为61,560 万元,其中:公司为浦江富春紫光水务有限公司担保40,560万元、为杭州杭钢 金属材料电子商务有限公司担保3,000万元,子公司浙江富春紫光环保股份有限 公司为瑞安富春紫光水务有限公司担保18,000万元。 经核查,截至2017年12月31日,公司不存在控股股东及关联方资金占用 情况。 (三)募集资金的使用情况 公司对募集资金进行了专户存放和专项使用,报告期内,我们根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》以及《公司章程》、《公司募集资金管理制度》的有关规定,对公司七届五次董事会审议的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充子公司流动资金的议案》进行认真审核,我们发表了同意该议案独立意见。公司按照相关规定分别披露了2016年度及2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告,如实反映了公司募集资金2016年度及2017年半年度实际存放与使用情况,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,不存在违规使用募集资金的情形。 2017年11月24日,公司披露临时公告,公司已于2017年11月23日将用 于补充流动资金的募集资金款项 94,800 万元全部归还至募集资金专用账户,公 司已真实、准确、完整、及时、公平地披露了相关信息,不存在违规使用募集资金的重大情形。 (四)高级管理人员薪酬情况 报告期内,我们对公司高级管理人员2016年度薪酬考核结果等情况进行了 审核,我们认为:公司高管人员的年度考核是严格按照公司制定的绩效考核办法进行考核的,高管人员2016年度的薪酬综合考虑了公司实际情况和经营成果,体现了薪酬与绩效挂钩的机制,薪酬发放水平合理。 (五)业绩预报及业绩快报情况 报告期内,公司按照上海证券交易所《股票上市规则》规定,披露了 2016 年度业绩预盈公告,认真履行了业绩预告的披露义务,未发生业绩预告变更情况。 未发布业绩快报情况。 (六)聘任或者更换会计师事务所情况 天健会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供审计服务工作期间,能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》,尽职尽责地完成了各项审计工作,客观公正地发表独立审计意见,我们一致同意续聘该所为公司下一年度审计机构。 (七)现金分红及其他投资者回报情况 2017年5月18日,公司2016年度股东大会审议通过公司董事会提出的2016年度利润分配预案。经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2016年度实现归属于上市公司股东的净利润725,459,529.92元,2016年度母公司实现净利润 2,861,284.95元,加上2016年年初转入的母公司的未分配利润-453,628,652.51元,报告期末可供股东分配的利润为-450,767,367.56元。根据《公司章程》的规定,公司2016年度不进行利润分配,也不进行公积金转增股本。 我们认为董事会提出公司2016年度不进行利润分配,也不进行公积金转增股本,符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定,不存在损害广大投资者特别是中小投资者利益的情况,我们同意该利润分配预案。 (八)公司及股东承诺履行情况 公司重大资产重组期间,公司控股股东及有关交易对方在解决同业竞争、解决关联交易、股份限售等方面作了相关承诺,承诺具体情况在公司2017年度的定期报告中都作了详细披露,截至报告期末,公司及股东对相关承诺均持续严格履行,未出现违反承诺事项的情况,也未出现超过承诺期未履行的情况。 (九)信息披露的执行情况 报告期内,公司在上海证券交易所网站及指定媒体共披露2016年度报告、 2017年第一季度报告、2017年半年度报告、2017年第三季度报告等四项定期报 告,披露临时公告49项。 作为公司的独立董事,我们持续关注与监督公司信息披露工作。我们认为公司2017年信息披露严格执行上海证券交易所《股票上市规则》、《公司信息披露管理制度》的有关规定,履行了信息披露职责,信息披露真实、准确、及时、完整、公平。 (十)内部控制的执行情况 我们对公司内控制度进行了认真核查,并审阅了公司《2017 年度内部控制 评价报告》,我们认为,公司内部控制评价报告客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况,公司不断完善内部控制制度体系,并能得到有效地执行,公司通过内部控制有效地防范了各种风险。 (十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况 公司董事会下设了战略、提名、审计、薪酬与考核共四个专门委员会,2017年度,公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作,认真履行职责。报告期内,公司董事会全年召开了6次会议,各专门委员会有效地开展工作,在审议相关重大议案前,按程序首先提交专门委员会审议,专业把关,为董事会的科学决策提供了保障。战略委员会审议了公司2017年度技术改造投资计划,同意该议案提交公司七届五次董事会审议。审计委员会开展的主要工作有公司2016年度财务报告审议、年报编制监督、年审会计师工作监督与评价、2017 年一季度报告审 议、2017年半年度报告审议、2017年三季度报告审议、2017年度审计机构聘任 建议、对公司关联交易发表意见等;薪酬与考核委员会根据绩效管理办法,按年度对公司高级管理人员的业绩和履职情况进行考评。 四、总体评价和建议 作为公司独立董事,2017 年度,我们本着独立、客观的态度,严格按照相 关法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事制度》、《公司独立董事年报工作 制度》等相关规定赋予的职责,有效地履行了独立董事职责,对公司董事会决议的重大事项均事先认真审核,并独立审慎、客观地行使表决权,促进了董事会决策的科学性和客观性,切实维护了公司和股东的合法权益,有效促进了公司规范运作,促进公司健康持续发展。 2018 年, 我们将继续严格按照有关法律法规和公司相关的规定,独立公正 地履行职责,加强同其他董事、监事及经营管理层的沟通,关注公司经营管理情况,切实维护公司和股东的合法权益,尤其关注中小股东的合法权益不受损害。 认真履行独立董事的职责,为董事会的决策提供更多参考建议和意见,持续促进公司稳健经营,不断提高公司治理水平。 独立董事:陈杭生 胡祥甫 王颖 2018年4月19日 (以下无正文)

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